ブログ
食べる
経済ニュース
コラム
求人情報

HOME >  コラム  >  フィリピンでの株式譲受について【フィリピンで役立つ!フィリピン法律あらかると第三十八回】

フィリピンでの株式譲受について【フィリピンで役立つ!フィリピン法律あらかると第三十八回】

『フィリピンでの株式譲受について』


今月の事例

Q.ローカルパートナーと合弁会社を組んでいますが、全株式を買い取って100%独資企業にしようと思うのですが、株式譲受の手続は日本と違いますか?

 

 

<フィリピンでの株式譲渡手続>


    現在、外資の参入を制限するネガティブリストの最新版の公表が待たれているところですが、大きな流れとしては外資規制が緩和されていく方向にあると言えそうです。これまで外資規制があったために60/40法人としてフィリピンに進出した企業も多く、外資規制がなくなった場合にはローカルパートナーから株式を譲り受け、独資100%となりたいと考えている会社も多いのではないかと思います。そこで、今回はフィリピンの株式会社の株式を譲り受ける際の手続について説明したいと思います。なお、本稿で譲渡対象の株式は全額支払込済みであることを前提とします。

日本では株式会社の株式の譲渡に際しては買主から売主に対して株式の売買代金が支払われ、かかる株式譲渡の事実を会社に届出て株主名簿にその株式譲渡が記録されることにより、株式の譲受人は株主たる地位を会社に対して主張することが可能となります。他方、フィリピンの場合も、秘書役が株式譲渡の事実を株主名簿に記載することにより株主としての権利を主張することができることは変わりませんが、秘書役に対して株式譲渡の事実を届けるに際しては、キャピタルゲイン税および印紙税の支払いを終えたことの証明書を提出することが必要であることが日本とは異なります。

フィリピン法人の株式の譲渡にあたっては、通常の場合、売主と買主との間で株式譲渡契約書( S h a r ePurchase AgreementまたはDeed of Sale)が締結され、キャピタルゲイン税と印紙税を誰が負担するかが契約において規定されています。そして、契約において支払い義務を負う者が税金を支払い、BIRから登録承認証書(Certificate Authorizing Registration; CAR)を取得し、これを添えて買主が秘書役に対して株式譲渡の事実の記録を求めるという流れになります。
なお、キャピタルゲイン税の税額は、売買対象の会社の株式の価値または売買価格を元に計算され、印紙税の税額は、株式の売買価格をもとに計算されます。実務においては、売買当事者が株式譲渡契約の締結に先立ち、株式の価値を算出した上で、BIRに税額の照会を行うことが行われています。BIRはキャピタルゲイン税及び印紙税の納付を受け、その金額に不足がないと認めた場合にCARを発行しますが、CARの発行申請から発行までは通常、30日程度かかることに注意が必要です。

以上のように、株式の譲り受けを登録するためには日本の場合とは異なり、まずは株式譲渡の際に発生する税金を支払い、BIRからCARを取得することが必要なことを覚えておく必要があります。

 

<フィリピン法に基づく遺言の作成方法>


  フィリピン法に基づく遺言の種類としては、日本と同様に自筆遺言と公正証書遺言がありますが、一般的には公正証書遺言が用いられていますので、その作成方法を説明します。公正証書遺言を作成するには、遺言の各ページ上部にページ番号を振るとともに、左側余白に遺言者と証人が署名を行い、遺言の末尾に遺言者と証人の署名が必要となります。なお、証人となることができる者は、フィリピンに住んでいる18歳以上の者とされています。このようにしてできあがった遺言を公証人が公証すれば完成となり、登録等は不要です。遺言においては、相続発生時に遺言を執行する遺言執行者を指定しておくことが一般的であり、たいていの場合は法定相続人の中から指定しますが、弁護士などを指定することも可能です。なお、裁判所が遺言の検認手続において遺言執行者として指定するのはフィリピン居住者に限られますので、法定相続人の中でフィリピン居住者がいない場合には弁護士等を指定する方がよいでしょう。


結論

A.フィリピンではキャピタルゲイン税および印紙税の支払いが名義変更登録のために必要ですので、ご注意ください。

本稿においてフィリピン法に関する記載につきましては、Quasha, Ancheta, Peña & Nolasco法律事務所の監修を受けております。



- - - - - - - - - - - - -

弊事務所は、下記のフィリピンの法律事務所と提携しており、フィリピン進出中の日本企業及び在留邦人の方々に日本語での法律面でのサポートを提供させていただいております。取扱業務:会社設立、企業法務、倒産、労務問題、税務問題、一般民事、相続等


Quasha, Ancheta, Peña & Nolasco
住所: Don Pablo Building 114 Amorsolo Street, 12290Makati City, MetroManila, Philippines
電話:02-8892-3011(代表)・02-8892-3020(日本語対応)・0917-851-2987
E-mail: [email protected]
URL: http://www.quasha-interlaw.com



- - - - - - - - - - -- - - - - - -

(左) 弁護士 上村真一郎
(右) 弁護士 鳥養雅夫
(桃尾・松尾・難波法律事務所)
〒102-0083
東京都千代田区麹町4丁目1番地
麹町ダイヤモンドビル
電話:+81-3-3288-2080
FAX:+81-3-3288-2081
E-mail: [email protected]
E-mail: [email protected]
URL: http://www.mmn-law.gr.jp/

 

広告

フィリピン法律あらかると

フィリピンでローカルの会社 に継続的に商品を販売するた め、商品の売買に関する基本契 約を締結したのですが、公証人 による公証を受けませんでした。 仮に後で買主に対して未払い代 金を請求する裁判を起こさなけ ればならなくなった場合、問題 がありますか?
我々は日本法人が100%株主のフィリピン会社なのですが、フィリピンにおいて株式上場 (IPO)を行うことは可能なのでしょうか?
フィリピンでラーメン店のフランチャイズ事業をやろうと計画していますが、契約を締結する際にはどういう点に注意すればよいですか?
社用車で客先に商品を搬送中の弊社のドライバーが人身事故を起こして逮捕されてしまいました。どうしたらいいですか?
新たな取引先と取引を開始し、今月納品した商品の代金を2ヵ月後に受け取ることになり、2ヶ月先の日付の入った小切手を受け取りました。これは必ず支払われるのでしょうか?

フィリピン法律あらかると 一つ前のコラムを見る

フィリピン法律あらかると
前回の遺産分割協議の説明の際にもご説明いたしましたが、フィリピン国内の資産に関する相続手続についての管轄権はフィリピンにあります。遺言がない場合には、フィリピン法に定める手続にしたがって遺産分割がなされ、有効な遺言がある場合は遺言に従って遺産分割がなされます。

その他

みなさん、こんにちは。フィリピン住みます芸人「ハポンスリー(HPN3)」です!今回は今韓国で流行ってるMukbangというのをやってみました!Mukbangとは簡単に言うと大食いです!
今回は「フィリピンの手遊びパッカヌーンが流行っているか検証して見ました。」です。パッカヌーンと最近良く耳にするので、意味を聞いたところ、「いいね」と言う意味らしく今フィリピンでは流行り言葉になっているようです。それが手遊びゲームになったみたいです。日本で言う「せっせっせのよいよいよい」みたいなものです。
サーモンは寿司や刺身で1,2を争う程の人気のネタ。脂分が多く、しっとりとした、クセのない味はフィリピンだけでなく世界中の方々から支持を得ている理由なのかもしれません。そんなサーモンを使って今回は炊き込みご飯を作ってみました。
みなさん、こんにちは。フィリピン住みます芸人「ハポンスリー(HPN3)」の堀越です!以前、僕はたまにフィリピン人に日本語を教えたりしていました。その時は日本語学校に行き対面で教えていましたがもちろん今は隔離措置中のためできません。なので今回僕は「オンライン日本語レッスン」をやってみました。
今回は「でっかい魚をつるぞパート2」です。みなさん釣りをしましょう! 男は昔から狩りをする生き物です! 釣りをしないなんて男じゃなくなってしまいますよ!
日本ではSKIPPYでお馴染みのピーナッツバター。フィリピンでももちろん購入でき、日本では見慣れない種類のものを入手可能。それもそのはず、フィリピン人はピーナッツバターが大好物。
2005年ユネスコのサポート機関から「世界で最も美しい湾のひとつ」と認定された美しいリアス式のプエルトガレラ湾をはじめ、小さながらも素晴らしいホワイトサンドのビーチもたくさん点在しています。
フィリピンでも刑事裁判のために逮捕されることがあります。もっとも、日本とはやや違った手続で逮捕されますので、注意が必要です。
野村総合研究所(NRI)マニラ支店では、フィリピン市場・文化に精通したコンサルタントが、フィリピン市場・業界調査や参入戦略、人材マネジメント、業務改革のコンサルティング、ITソリューションを提供しています。ここでは、コロナ禍で注目が集まる「サステナビリティ」について、Industry Solutions Consulting (ISC) セクターに所属するJonas Marie Dumdumが数回にわたって解説します。
フィリピン不動産賃貸ポータルサイト  |   フィリピン求人 ジョブプライマー  |   BERENTA:Find the condo that suite you