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フィリピンの会社法改正についてパート2【フィリピンで役立つ!フィリピン法律あらかると第五十二回】

『会社法改正~株式会社に関する変更点~』


今月の事例

Q.改正された会社法で一般の株式会社についてはどのような点が変更されましたか?

<会社法改正>


  前号では今回の会社法改正で新たに認められた一人会社(One Person Corporation)について説明させていただきましたが、今回は会社法改正により、一般の株式会社(一人会社以外の株式会社)に関連して変更された主な点につき説明させていただきます。

 

1.設立に関連する変更点

(1)発起人の人数及び居住要件の変更(10条)これまで自然人のみが発起人となることができ、その人数も5名以上15名以下とされていました。今回の改正により、自然人だけでなく、法人や組合も発起人になることが可能となりました。また、発起人の最低人数も撤廃されましたので、一般の株式会社の場合、最低2名の発起人が必要ということになります。
また、これまでは発起人の過半数がフィリピン居住者であることが求められていましたが、今回はこの規定が廃止されましたため、すべての発起人を非居住者とすることも可能です。

これまでは法人の存続期間は最長でも50年とされていましたが、今回の改正により、定款において別途定めがない限り、法人は永久に存続することになりました。なお、改正前に設立された会社については、株主総会において先に定めた存続期間を維持する旨の議決がなされない限り、永久に存続することとされます。


(2)存続期間の廃止(11条)

これまでは法人の存続期間は最長でも50年とされていましたが、今回の改正により、定款において別途定めがない限り、法人は永久に存続することになりました。なお、改正前に設立された会社については、株主総会において先に定めた存続期間を維持する旨の議決がなされない限り、永久に存続することとされます。


(3)株式の引受及び払込の制限の廃止

これまでは新たな法人設立に際して、発行可能株式の最低25%が引き受けられ、うち最低25%が払い込まれなければならないとの要件がありましたが、今回の改正によりその条文が廃止されましたので、会社設立に際して、自由に株式の引受及び払込額を決定することができるようになりました。


2.役員構成

(1)取締役の人数
これまでは少なくとも5名(多くて15名)の取締役が必要とされていましたが、今回の改正により最低人数が廃止されましたので、通常の株式会社の場合、2名以上の取締役がいればよいということになります(15名までという制限は変わりません)。

(2)財務役の居住要件の新設

これまでは財務役に居住要件はありませんでしたが、今回の改正により、財務役はフィリピン居住者であることが求められることとなりました。現在、会社法改正を受けた施行規則が発表されておりませんので詳細は不明ですが、非居住者が財務役となっている会社はこれをフィリピン居住者に変更することが求められると思われます。なお、秘書役がフィリピン在住のフィリピン国民であることが要求されることには変わりありません。

いずれにせよ、具体的な運用のためにはガイドラインや施行規則の発表がまだですのでそれを待つ必要があり、それまでは従来の条件での申請が必要となります。



結論

A . 重要な点としては、発起人や取締役の最低人数に関する規定がなくなりましたが、財務役の居住要件が新設されました。

本稿においてフィリピン法に関する記載につきましては、Quasha, Ancheta, Peña & Nolasco法律事務所の監修を受けております。



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