ブログ
食べる
経済ニュース
コラム
求人情報

HOME >  コラム  >  60/40法人から100%子会社への変更について【フィリピンで役立つ!フィリピン法律あらかると第七十回】

60/40法人から100%子会社への変更について【フィリピンで役立つ!フィリピン法律あらかると第七十回】
広告
広告

『60/40法人から100%子会社への変更』


今月の事例

Q.現在、フィリピンパートナーと60/40法人で事業を行っていますが、これを完全子会社にしようと思います。どうしたらよいですか?
 
 
中小企業を中心として、フィリピンで新たに法人を設立して事業を開始するに当たり、20万米ドルの最低資本金を準備して100%子会社としてスタートするのではなく、まずはフィリピンパートナーを見つけて株式の保有割合をフィリピン側60%、日本側40%とするいわゆる60/40法人の形をとることにより、資本金を20万米ドル以下に抑えることが多く行われています。今回は、その後事業が順調に推移して日本側が100%子会社とすることを希望するに至った場合や、フィリピン側が株式を手放したくなり、日本側に株式の引き取りを要求するなどにより、日本側で100%子会社とする場合の手続きについて解説します。

<資本金の増額>

まずは、フィリピン法人の授権資本(Authorized Capital)を増額する必要があります。授権資本とは法人が株式を発行して得られる資本金の最大額のことを指し、60/40法人では外国法人が100%子会社を設立するために必要な最低資本金の20万米ドル未満としていることが一般的なことから、まずはこれを20万米ドル以上に増額する必要があります。授権資本は定款で定めるべき項目ですので、これを修正するためには定款変更に必要な手続き、すなわち、取締役会決議および株主総会の特別決議(発行済み株式数の3分の2以上を有する株主による決議)が必要となります。

<定款変更のSECの承認手続>

フィリピンでは、定款を変更した場合、かかる変更についてSECに申請を行い、承認を得る必要があります。今回のような、外資100%子会社となるためのSECへの定款変更申請に際しては、単に取締役会決議や株主総会特別決議を得たことだけでなく、実際に法人の払込資本金が20万米ドルに達していることについても証明することが必要となります。そこで、SECへの申請に先立ち、株式を新規に発行し、実際に日本側から追加出資を得ることが必要となります。なお、一般的なフィリピン法人では、定款において法人が増資をする場合、既存株主が持株数に応じて新株を引き受ける権利があることが規定されています。したがって、60/40法人が新株を発行しようとする場合、60%を有するフィリピンパートナーが新株を引き受ける権利を行使できることになるため、100%子会社化をはかる場合、フィリピンパートナーにこの新株引き受けの権利を放棄してもらう必要があります。
以上の手続きを行い、無事にSECから定款変更の承認を得た後にフィリピンパートナーから60%の株式の譲受を得ます と、無事に100%子会社化が完了することになります。

なお、今回はごくシンプルなケースをもとに解説しましたが、40%を有した日本側以外の日本企業が100%子会社化後の親会社となる場合等には税務面なども含めてスキームを検討する必要がありますことに留意ください。
 
 

結論

A.資本金増額につき定款変更を行い、増資の払込みを行ったあとにSECの承諾を得、既存株主から株式を譲り受ければ完全子会社化が可能です。

 

本稿においてフィリピン法に関する記載につきましては、Quasha, Ancheta, Peña & Nolasco法律事務所の監修を受けております。



- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

弊事務所は、下記のフィリピンの法律事務所と提携しており、フィリピン進出中の日本企業及び在留邦人の方々に日本語での法律面でのサポートを提供させていただいております。取扱業務:会社設立、企業法務、倒産、労務問題、税務問題、一般民事、相続等


Quasha, Ancheta, Peña & Nolasco
住所: Don Pablo Building 114 Amorsolo Street, 12290Makati City, MetroManila, Philippines
電話:02-892-3011(代表)・02-892-3020(日本語対応)
FAX:  02-817-6423
E-mail: [email protected]
URL: http://www.quasha-interlaw.com



- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

(左) 弁護士 上村真一郎
(右) 弁護士 鳥養雅夫
(桃尾・松尾・難波法律事務所)
〒102-0083
東京都千代田区麹町4丁目1番地
麹町ダイヤモンドビル
電話:+81-3-3288-2080
FAX:+81-3-3288-2081
E-mail: [email protected]
E-mail: [email protected]
URL: http://www.mmn-law.gr.jp/

広告
広告
広告

法律あらかると

コミュニティ隔離措置の開始時に駐在員を帰国させましたが、フィリピンに戻れる前にAEPと9(g)ビザが失効しました。今後渡比が可能になった場合、どうすればよいでしょうか?
現在駐在員が一時帰国していますが、家族はフィリピンに残っています。駐在員がフィリピンにまだ戻ることができない中、家族のビザの期限が近づいています。家族ビザの更新は可能で しょうか?
税制改革法案が話題になっていますが、フィリピンではどのようにして法律ができるのでしょうか?今回は、フィリピンにおいてどのようにして法律ができるのかを解説しています。

法律あらかると 一つ前のコラムを見る

法律あらかると
私は日本以外にフィリピンにコンドミニアムを持っていますが、遺言は日本の資産に関するものとは別に準備した方がよいのでしょうか?

その他

今年創業50周年を迎えた長大は、この5月にミンダナオ島・ブトゥアン市でパートナーのエクイパルコ社らと開発を進めてきた小水力発電所の竣工式を迎えた。現在はインフラ整備から工業団地の事業まで、ミンダナオ島で雇用創出を通じた民間主導の経済開発を目指して尽力している。その事業を一から手掛けてきたのが加藤さんだ。
みなさん、こんにちは。フィリピン住みます芸人「ハポンスリー(HPN3)」の田中です!今回は「サルディナスパスタを作りました」です!皆さんサルディナスって知ってますか?
グリップには『答え』があった!『テンフィンガー』が一番曲がらない!テンフィンガーのメリット・非力な人でもグリップがずれない・フェース面を感じやすい・体のターンで振るイメージが湧く
フィリピンの庶民に最も親しまれている日本ブランドと言っても過言ではないヤクルト。ヤクルトレディや今後の展望などについて、小野瀬 祥副社長にお話をお聞きしました。
みなさん、こんにちは。フィリピン住みます芸人「ハポンスリー(HPN3)」の井上です!今回はたまたまとても美味しいフィリピン飯を見つけたので皆さんにお伝えしたいと思います! その料理があるのがGoldilocks というお店です。
ラウンド後はクラブハウス隣接のレストランではなく是非ともハイランドリゾート内にある中華かステーキかに足を延ばして頂きたいです。どちらもクオリティーが高く甲乙付け難いのが嬉しい悩みで行く度に迷ってしまいます。The Highhlander Steakhouseからの景色は絶景で天気が良ければテラスからタール湖とMidlandコースが見下ろせます。
トップからフィニッシュまでは0.2秒。その中でスイングを修正するには膨大な練習量が必要だ。でもグリップなら、誰でも5秒で形を変えることができ、真っすぐ飛ぶ球筋に修正できる!指は敏感なので、グリップを変えると最初は違和感が出るもの。でも慣れのも早いので、50球も打てば自分のスイングに馴染むぞ!
SkyJet Airlinesの最高経営責任者であるパトリック・タン氏。過去にはSEAir, Inc.やTiger Airwaysで社長を務めた経験があります。
フィリピンといえば?そう!ジープニーです! フィリピン人の足、そしてキングオブロードの異名のあるジープニー! フィリピン人はこのジープニーを巧みに乗り継ぎ、どこに行くにもジープニーを使います!
みなさん、こんにちは。フィリピン住みます芸人「ハポンスリー(HPN3)」の井上です。フィリピンの道を歩いているとよく猫や犬を見かけます。今回は子猫が道で鳴いているのを見つけてしまったのでほっとくわけにはいかないと思い里親に届けに行きました!
フィリピン不動産賃貸ポータルサイト  |   フィリピン求人 求人プライマー