会社清算に関する新ガイドラインについて【フィリピン法律あらかると第八十五回】
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『会社清算に関する新ガイドラインについて』
今月の事例
Q.フィリピン法人の清算について SECからガイドラインが出たと聞きましたが、どのような内容ですか?
未払い債務を解消した上でフィリピン法人を清算する方法として、 清算決議を行う方法と、法人の存続期間を短縮する方法があること を第60回でご紹介させていただいておりますが、今般SECが上記の 方法で法人清算を行う場合等の必要書類等についてガイドラインを 発表しました（SEC覚書回状2022年第5号）。そこで、今回はそのガイ ドラインの内容につき紹介させていただきます。
＜清算決議による場合＞
この場合、以下の申請書類をSECに対して提出することが必要です。
・社名、SEC登録番号、本店、Eメールアドレス
・代表者の名前、役職、住所
・清算を求める旨及び清算が法人の債権者を害するために行われる ものではないことについての供述
・清算の理由
・株主に対する清算決議のための株主総会開催通知
・通知の公表の詳細
・清算を承認した株主、取締役等の名前
・清算を承認し、申請のための代表者を指名した取締役会決議の公 証済み写し
・社内の紛争に関する係属事件がない旨の供述
・申請場所の選択に関する代表者が署名した証明書
上記の申請書に加え、以下の添付書類を提出する必要があります。
・最新のGIS
・株主総会開催通知の公表に関する証明書
・（適用ある場合）直近の会計年度の監査済み財務書類（AFS）
・BIRのタックスクリアランス
・社内紛争の不存在についての秘書役の証明書
・（必要な場合）SECのほかの部署または政府機関からのクリアラン スまたは推薦
申請書類の提出から15日以内に申請の撤回がない場合、SECは 清算証明書を発行し、これにより清算が直ちに発効します。
＜存続期間の短縮による場合＞
従来の法人の存続期間の終期を前倒しする定款変更を行い、そ の定款変更の承認を求める申請をSECに対して行い、これが認めら れた場合、変更された法人の存続期間の終期に当該法人は清算し たものと見なされます。SECへの申請書類は、新たな存続期間の終期 が変更申請の承認日から1年以上か、未満かにより異なります。
１．存続期間を定款変更承認の日から1年以上先とする場合
・法人の存続期間の短縮につき、取締役会の過半数の賛成及び無議 決権株式を有する株主を含む株主の3分の2以上の賛成により決議 されたこと等を含む取締役による証明書
・変更された定款
・法令遵守監査部門の監査クリアランス
・社内紛争の不存在についての秘書役の証明書
・（必要な場合）SECのほかの部署または政府機関からのクリアラン スまたは推薦
２．存続期間を定款変更承認の日から1年未満とする場合
上記に加え、
・直近の会計年度の監査済み財務書類（AFS）
・存続期間の短縮が債権者を害さないこと及び債権者から異議が出 ていないことについての社長及び財務役の証明書
・BIRのタックスクリアランス
等が必要となります。
今回のガイドラインでも清算決議の場合及び存続期間を1年未満 に短縮するためにはBIRのタックスクリアランスが必要とされている ことは変わりません。
＜清算決議による場合＞
この場合、以下の申請書類をSECに対して提出することが必要です。
・社名、SEC登録番号、本店、Eメールアドレス
・代表者の名前、役職、住所
・清算を求める旨及び清算が法人の債権者を害するために行われる ものではないことについての供述
・清算の理由
・株主に対する清算決議のための株主総会開催通知
・通知の公表の詳細
・清算を承認した株主、取締役等の名前
・清算を承認し、申請のための代表者を指名した取締役会決議の公 証済み写し
・社内の紛争に関する係属事件がない旨の供述
・申請場所の選択に関する代表者が署名した証明書
上記の申請書に加え、以下の添付書類を提出する必要があります。
・最新のGIS
・株主総会開催通知の公表に関する証明書
・（適用ある場合）直近の会計年度の監査済み財務書類（AFS）
・BIRのタックスクリアランス
・社内紛争の不存在についての秘書役の証明書
・（必要な場合）SECのほかの部署または政府機関からのクリアラン スまたは推薦
申請書類の提出から15日以内に申請の撤回がない場合、SECは 清算証明書を発行し、これにより清算が直ちに発効します。
＜存続期間の短縮による場合＞
従来の法人の存続期間の終期を前倒しする定款変更を行い、そ の定款変更の承認を求める申請をSECに対して行い、これが認めら れた場合、変更された法人の存続期間の終期に当該法人は清算し たものと見なされます。SECへの申請書類は、新たな存続期間の終期 が変更申請の承認日から1年以上か、未満かにより異なります。
１．存続期間を定款変更承認の日から1年以上先とする場合
・法人の存続期間の短縮につき、取締役会の過半数の賛成及び無議 決権株式を有する株主を含む株主の3分の2以上の賛成により決議 されたこと等を含む取締役による証明書
・変更された定款
・法令遵守監査部門の監査クリアランス
・社内紛争の不存在についての秘書役の証明書
・（必要な場合）SECのほかの部署または政府機関からのクリアラン スまたは推薦
２．存続期間を定款変更承認の日から1年未満とする場合
上記に加え、
・直近の会計年度の監査済み財務書類（AFS）
・存続期間の短縮が債権者を害さないこと及び債権者から異議が出 ていないことについての社長及び財務役の証明書
・BIRのタックスクリアランス
等が必要となります。
今回のガイドラインでも清算決議の場合及び存続期間を1年未満 に短縮するためにはBIRのタックスクリアランスが必要とされている ことは変わりません。
結論
A.これまでの実務を踏襲したも のになりましたが、必要書類等が明確になりました。
本稿においてフィリピン法に関する記載につきましては、Quasha Law法律事務所の監修を受けております。
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