ブログ
食べる
経済ニュース
コラム
求人情報

HOME >  コラム  >  フィリピンでの株式譲渡について【フィリピンで役立つ!フィリピン法律あらかると第二七回】

フィリピンでの株式譲渡について【フィリピンで役立つ!フィリピン法律あらかると第二七回】

『株式譲渡による事業譲受の際のデュー・ディリジェンスのポイント』

前回ではフィリピンでの事業譲り受けの手段についてお話させていただいております( に掲載されていますので、見逃された方は是非ご覧ください)。今回はその具体的なポイントについてお話しいたします。


今月の事例

Q.フィリピンで事業を行っていた会社から、株式譲渡によってその事業を譲り受けようと思います。その際、どのような点を調査すればよいですか?

 

 

<株式譲渡の手順>


株式譲渡の方法を用いて事業の譲渡を受ける場合には、一般的には以下の手順を踏んで行います。
① 資産の調査(いわゆるデュー・ディリジェンスの実施)
② 譲渡条件の交渉
③ 株式譲渡契約書の締結
④ (必要に応じて)取締役会または株主総会での承認
⑤ 代金支払と株式の譲渡

事業の譲渡を受けるに際して株式譲渡の方式をとる場合、前回も解説しました通り、譲渡対象の法人の資産と債務のすべてを引き継ぐことになりますので、いったいどのような資産と債務をその法人が有しているのかを調べることが最重要課題となります。たとえば、引き継げると思って株式譲渡を受けたにもかかわらず、実はその資産を引き継げないということが後で判明したり、想定していなかった債務や責任が存在することが後で判明した場合には、株式譲渡の当初の目的を達成することができないのみならず、多大な責任を背負うことにもなりかねません。そのため、資産の調査を行う、いわゆるデュー・ディリジェンスの実施は極めて重要です。

 

<デュー・ディリジェンスのポイント>


それでは、株式を譲り受ける立場から見て、どのような点をデュー・ディリジェンスの過程でチェックするかですが、以下のポイントについては特にチェックが必要でしょう。
・(売主法人の)定款及び付属定款
・株式譲渡を承認する(売主法人の)決議
・監査済み財務書類およびGeneral Information Sheet (GIS)
・税金の支払い状況
・事業許可証
・訴訟の継続の有無
・労働基準及び労働法規のコンプライアンス状況
・事業継続のために重要な契約書の確認
・賃貸借契約書(もしあれば)
・株券及び株主名簿

上記のほかにも重要と思われる事項については売主法人に対して情報の開示を求め、買主は株式を譲り受けるかどうかを決定します。なお、開示を求めても情報が不足していたりすることも考えられますが、そのような場合には株式譲渡契約を締結するに当たり、譲渡代金額で調整したり、売主法人に表明保証をしてもらうなどの方法により手当をすることになります。

 

<株式譲渡契約締結に当たっての社内手続>


株式譲渡契約のような会社にとって重要な契約を締結するに当たっては、単に契約を締結すればよいというものではなく、適切な社内手続を取ることが必要です。以下、売主法人と買主法人のそれぞれで必要な社内手続について解説します。
(1)売主法人
① 取締役会での承認
(2)買主法人
① 買収する会社の行う事業が主目的の範囲内の場合、取締役会での承認
② 上記以外の場合、取締役会での承認に加え、株主総会における発行済株式数の3分の2以上の賛成での承認(日本で特別決議が必要な場合は、株主総会に出席した株主の議決権の3分の2以上での賛成が求められます。日本の場合よりハードルが高いことに注意が必要です)

結論

A.株式譲渡の方法をとるにあたっては、その会社の資産等について売主に開示を受けて詳しく調べたうえで、契約を締結する必要があります。その際には、開示された内容が正しいものであること等について保証してもらうとよいでしょう。

 

本稿においてフィリピン法に関する記載につきましては、Quasha, Ancheta, Peña & Nolasco法律事務所の監修を受けております。



- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

弊事務所は、下記のフィリピンの法律事務所と提携しており、フィリピン進出中の日本企業及び在留邦人の方々に日本語での法律面でのサポートを提供させていただいております。取扱業務:会社設立、企業法務、倒産、労務問題、税務問題、一般民事、相続等


Quasha, Ancheta, Peña & Nolasco
住所: Don Pablo Building 114 Amorsolo Street, 12290Makati City, MetroManila, Philippines
電話:02-892-3011(代表)・02-892-3020(日本語対応)
FAX:  02-817-6423
E-mail: [email protected]
URL: http://www.quasha-interlaw.com



- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

(左) 弁護士 上村真一郎
(右) 弁護士 鳥養雅夫
(桃尾・松尾・難波法律事務所)
〒102-0083
東京都千代田区麹町4丁目1番地
麹町ダイヤモンドビル
電話:+81-3-3288-2080
FAX:+81-3-3288-2081
E-mail: [email protected]
E-mail: [email protected]
URL: http://www.mmn-law.gr.jp/

 

広告

リモンズは、一国に依存せず、よりご自身、大切なご家族の生活を何時も守り、 謳歌して頂く為の新たな選択肢を提案するライフサポート企業です。
30年以上の不動産暦を持つ日本人担当者が皆様の安全で快適な滞在をサポートします!
キヤノン製品を「ずっと、快適に」ご利用頂くために。
お荷物の国際宅配のBalik Bayan Box ご家族や親しい人がフィリピンへ駐在・留学・渡航の際にご利用ください
フィリピン退職庁(Philippine Retirement Authority=以下PRA)は、外国人や外国の市民権をもつフィリピン人退職者の安全な投資先として、フィリピンをおすすめしています。

その他

SNSプロモ・SNS運用代行 モバイルAPP開発(IOS/Android) Eコーマスサイト設計・運営代行 WEBサイトマネージメント
コンドミニアムの賃貸・売買・管理なら私達にお任せ下さい。
弊社は日系企業向けのサービスに特化した保険のブローカーです。マニラやセブ、フィリピン全土でサービスを展開しております。 お客様の代理人として様々な保険会社と交渉し、最適な保険プランをご提供いたします。
プロフェッショナルな日本人の雇用機会のために。給与は企業の要件に基づきP70,000からP120,000です。
Our insights. Your success. 私たちLeechiuは、不動産仲介サービス会社です。経験を積んだベテランチームにより運営されています。 お客様との信頼を守り、長期に渡ってサポートいたします
おいしさの感動を 健康の歓びを 生命の輝きを Glicoグループは、ハート・ヘルス・ライフのフィールドでいきいきとした生活づくりに貢献します。Glicoのスピリットは、「創る・楽しむ・わくわくさせる」。企業理念を実現するために、創ることを精一杯楽しみ、創意に満ちたチャレンジを続けていきます。
楽天トラベルで出張用、週末旅行、夏休みにも利用できる海外ホテルを予約! マニラ・セブ・香港・シンガポール・バンコク・バリ島・ベトナム・マレーシア他多数
バルブメーカで有名な次世代水処理機ピュアキレイザーをフィリピンで! 私たちはフィリピンで唯一の販売代理店です。
【マカティ】レオパレス21現地法人が併設し、これまで日本国内で培った信頼と経験を活かし、フィリピンに新規進出する日系企業を対象に、「安心」「便利」「快適」を提供してます。
私たちは、世界最高級総合型リゾートの1つです。一緒に働きませんか?

コラム

ジャンルで探す

フィリピン不動産賃貸ポータルサイト  |   フィリピン求人 求人プライマー